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*ST宇顺转让子公司改善公司资产质量

停牌一个多月的*ST宇顺(002289)日前发布公告称,公司拟对全资子公司深圳市雅视科技有限公司的资产进行整合并对雅视科技股权处置,公司拟在同行业内寻找合适的交易对方受让雅视科技部分股权,受让比例不低于 51%。由于雅视科技股权处置涉及重大资产重组,鉴于本次交易尚未确定交易对方,公司股票继续停牌。
对此,*ST宇顺解释称,为了保护上市公司及其他股东的利益,进一步改善公司资产结构,整合优化资源,降低公司负担,推进业务转型,改善公司资产质量,增强公司的持续发展能力和盈利能力,公司拟对雅视科技的资产进行整合并对雅视科技股权处置。

子公司亏损

据记者了解,因为目前*ST宇顺第二大股东林萌的业绩承诺落空,作为交易方雅视科技实际控制人林萌前次想变更补偿方案减少损失,遭到公司董事会否决。事实上,除收购标的业绩亏损外,上市公司本身主业持续亏损等诸多问题一直困扰着*ST宇顺。
据相关公告显示,雅视科技是*ST宇顺2013年以发行股份及支付现金方式收购所得。根据协议,雅视科技2013年度、2014年度和2015年度经审计的税后扣非净利润分别不低于8300 万元、1.18亿元和1.42亿元。
但根据审计机构确认,雅视科技3年累积实现的净利润数低于业绩承诺数3.43亿元,实际数为1.09亿元,差额为2.33亿元,业绩承诺实现率约为31.92%。因此相关方林荫将面临通过回购股份或者现金的方式进行补偿。
按照协议,林萌需履行业绩承诺补偿义务。若林萌选择以股份方式进行补偿,则需回购股份数量为1840.53万股;若林萌选择以现金方式进行补偿,则其应补偿的现金金额为3.78亿元。
今年4月29日,*ST宇顺收到总经理林萌提交的关于申请变更公司2013年重大资产重组业绩承诺补偿方案的材料,并申请提交公司董事会、股东大会审议。但该议案除董事林萌回避表决外,遭到其他6名董事投反对票。
更为严峻的是,雅视科技主要从事手机 TFT 液晶显示模组研发、生产和销售,属于手机行业的供应商。2015 年下半年以来,触控显示屏行业进入深度洗牌阶段,行业内厂商大面积亏损、转型甚至倒闭。作为三星代工厂的东莞普光和深圳最早一批电子制造企业中天信在 2015 年均因经营问题停产。
财务数据显示,雅视科技2015 年亏损 5346 万元,未经审计的2016 年一季度数据显示,雅视科技亏损 2771 万元。截至2016年3月31日,雅视科技资产总额(未经审计)121,124万元,所有者权益(未经审计)合计 36,353万元,资产负债率 70%。

“保壳”最优方案

据悉,公司股票于2016年5月3日起被实行”退市风险警示”处理,股票简称由”宇顺电子”变更为”*ST宇顺”。
此外,公司表示,2015 年度*ST宇顺财务报表被审计机构发表非标准无保留意见,保留意见之一为公司全资子公司雅视科技的应收账款的收回存在不确定性,可能会对公司带来巨额损失,进而会对公司发展造成重大障碍;此外,目前雅视科技的银行债务敞口为2.69 亿元,上市公司已承担无限连带保证担保责任,且该无限连带保证担保责任无法撤除。
对此,长江证券分析师对本报记者表示,“由于*ST宇顺连续两年亏损被*ST,若今年不尽力扭亏则面临暂停上市的风险,若雅视科技股权转让成功,这将有助于公司改善资产质量,也助于公司保壳。”
值得关注的是,*ST宇顺公告表示,为给顺利处置雅视科技的股权创造条件,将雅视科技 2.69 亿元银行负债敞口,转移至上市公司或上市公司控制的其他主体。
对此,*ST宇顺董事长肖建学表示,“此次出售资产的方案兼顾了公司股东和子公司员工利益最大化。”
肖建学认为,出让雅视科技的方案立足于两点:一是稳定,上市公司和雅视科技数千名员工的处置需要平稳过渡,出售部分股权有利于公司员工的稳定安置;二是减负,剥离上市公司亏损资产有利于改善公司基本面,减轻公司财务压力。
备受关注的是,此前一度陷入僵局的业绩补偿问题已经和二股东林萌达成一致。雅视科技3年累积实现的净利润数低于业绩承诺数3.43亿元,实际数为1.09亿元,差额为2.33亿元,业绩承诺实现率约为31.92%。
因此业绩补偿方林萌将面临通过回购股份或者现金的方式对上市公司进行补偿,而林萌也已经先期给上市公司交纳了1000万元现金的诚意金,申请按照其承诺的雅视科技三年累积净利润100%补足,即向上市公司补偿2.33亿元。
值得关注的是,若本次业绩补偿方案如果后续股东大会能够顺利通过,雅视科技剥离能够得以顺利实施,上市公司在解决两大包袱的同时,还获得了一笔可观的转型发展资金,有利于促使公司推动业务转型,扭转亏损局面,保障上市公司和股东利益。



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