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未达业绩承诺被深交所问询美盛文化公司转让

时间: 2016-6-23

美盛文化(32.96,0.010,0.03%)(002699,SZ)2015年底的一笔转让交易引来了深交所的关注。
6月21日,美盛文化回复深交所问函,其中涉及去年12月公司以1.2亿元对价,向控股股东美盛控股集团有限公司(以下简称美盛控股)转让旗下所持的上海纯真年代影视投资有限公司(以下简称纯真年代)70%的股权。
《每日经济新闻》记者注意到,上述1.2亿对价是在假设纯真年代2016~2017年足额完成业绩承诺基础上所作出的。然而自2014年美盛文化出资获得纯真年代70%股权以来,纯真年代的业绩并不理想,连续两年为负的净利润距离业绩承诺更是相差甚远,对此深交所发函问询对价的合理性。
影视行业的火热使其近些年成为并购场中的“宠儿”,然而火热背后泡沫丛生,收购后不乏标的公司业绩未达预期的现象,看上去很美的业绩承诺在实际兑现时实则险象环生。
纯真年代两年净利为负
美盛文化向深交所回函内容显示,2015年9月30日作为评估基准日,纯真年代全部股东权益以资产基础法的评估价值为1.32亿元,净资产1.03亿元,美盛文化司持有70%股权对应的净资产份额为7270.62万元。然而该70%股权转让给控股股东美盛控股的对价则为1.2亿元。
《每日经济新闻》记者注意到,该交易价格实则是在假设纯真年代未来两年的盈利承诺,足额完成的基础上折算出来的。“假设(纯真年代)未来两年能够实现承诺的业绩7000万元,则其2017年末净资产约为1.73亿元,公司持有70%股权对应的净资产份额为1.21亿元”美盛文化表示。
记者发现,2014年美盛文化出资9800万元获得纯真年代70%股权之时,纯真年代曾作出2014~ 2017年净利润分别不低于1500万、2500万、3000万和4000万元的业绩承诺。然而两年过去,纯真年代的业绩不仅未达预期,甚至连年净利润为负。
据美盛文化年报内容,纯真年代2014、2015两年净利润分别为30.65万元、-282.91万元,差额部分均为原股东以现金补足。
对于上述交易对价的合理性,深交所发函问询,美盛文化回函表示“价格公允”。对此《每日经济新闻》记者亦多次致电美盛文化进行了解,然而其电话一直未能接通。
除了交易价格合理存疑外,上述交易的时间点亦颇为“巧妙”,据美盛文化向深交所回函内容,该股权转让事宜达成协议于2015年12月30日达成协议,当日便收到控股股东美盛控股1.2亿转让价款。外界有质疑声,控股股东此时接盘难免“输血”之嫌。