盛世开元财税盛世开元

监管机构对已经挂牌的PE大佬大肆举牌的投资行为有所限制

编者的话/监管机构对私募机构新三板挂牌的新政令相当一部分私募望而却步,也对已经挂牌的PE大佬以往在二级市场大肆举牌的投资行为所限制。从新增条件上看,主要从运营、规模、收入来源等几个维度来约束私募机构的盈利模式。其用意显而易见,无非是希望PE/VC回归主业,而不是单纯靠玩资本,坐享其成。

全国股转系统对于新三板挂牌的私募机构出台监管新规令中科招商(832168)“空手套白狼”的举牌盈利模式将难以为继。全国股转公司5月27日发布《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》(以下简称《通知》)规定,已经在新三板挂牌的私募机构也应该满足“管理费收入与业绩报酬之和须占收入来源的80%以上”的规定,已挂牌的私募机构募集资金不得用于投资沪深交易所二级市场上市公司股票及相关私募证券类基金,但因投资对象上市被动持有的股票除外。

有市场人士对《中国经营报》记者表示,上述两项规定对中科招商影响至关重要,因为中科招商2015年的收入主要来自于公允价值变动收益,而公司此前在二级市场举牌公司获得巨额收入的做法将不能持续。

一年内不合规摘牌

在现行挂牌条件的基础上,股转公司对私募基金管理机构(以下简称“私募机构”)新增8个方面的挂牌条件。

《通知》同时指出,已挂牌的私募机构,应当对是否符合本通知新增挂牌条件(第二项、第三项和第七项除外)进行自查,并经主办券商核查后,披露自查整改报告和主办券商核查报告。不符合新增挂牌条件的第一项、第四项、第五项、第六项和第八项的,应当在本通知发布之日起1年内进行整改,未按期整改的或整改后仍不符合要求的,将予以摘牌。

这也意味着已经挂牌的私募机构,应该符合第一项规定,即管理费收入与业绩报酬之和须占收入来源的80%以上。

“这项规定对公允价值变动收益占公司营业收入比例过高的中科招商来说影响较大。”一位券商人士判断,监管层此举旨在引导私募机构把主要精力放在服务创新型、创业型、成长型中小微企业,来服务于实体经济,而不是把精力主要放在二级市场上炒股。

中科招商2015年年报显示,公司收入分类别为管理费收入、公允价值变动收益、投资收益,三项业务收入分别为4.59亿元、18.47亿元、1.25亿元,占公司当期营业收入的比例分别为18.87%、75.99%、5.14%。

上述券商人士对记者表示,所谓的业绩报酬是指私募机构私募基金管理人收取的,这块收入是私募已经获得收入,而公允价值变动收益是指尚未提现的收益,因此中科招商上述的投资收益应该是指业绩报酬。

以此对照,“公司去年管理费收入、投资收益合计占公司的营业收入总额的比例为24.01%,不符合上述管理费收入与业绩报酬之和须占收入来源的80%以上的规定。”

中科招商《股份转让说明书》显示,公司主营业务收入主要分为管理费收入与收益分成两部分。其中,管理费收入按照所管理基金的一定比例按年收取。收益分成在基金所投资项目退出并获得收益时,按投资收益的一定比例收取。

公司收益分成通常在所投项目实现投资收益时确认并计入当期损益。从时间上看,收益分成通常在投资后 4~6 年内实现,投资当期及投资后的 1~3 年内很少确认收益分成;从收益分成的金额看,收益分成取决于项目退出时实际的收益情况。

数据显示,2014年,公司管理费收入、投资收益占公司营业收入比例分别为54.94%、17.65%,合计占公司营业收入比例为72.59%。2013年,公司管理费收入、投资收益占公司营业收入比例分别为63.17%、34.14%,合计占公司营业收入比例为97.31%。

上述券商人士进一步指出,中科招商要符合上述规定,可以将目前持有的大量上市公司股票卖给关联公司,从而降低公允价值变动收益规模,提高管理费收入、投资收益占公司营业收入的比例,因为就算将二级市场的大量股票出售出去,公司也能从中赚取很多钱,毕竟新三板平台能为公司融资提供较好的融资平台,但这样一来,公司的投资价值也会受到影响。

一位私募人士对记者指出,中科招商也可以将手中所持有的二级市场股票卖出,从而让公司的收入构成符合上述规定。

募资禁投二级市场

值得注意的是,《通知》还要求,已挂牌的私募机构,募集资金不得用于投资沪深交易所二级市场上市公司股票及相关私募证券类基金,但因投资对象上市被动持有的股票除外。

这一新规令中科招商此前的盈利模式或难以为继。正是因为在2015年股灾时大量举牌上市公司,中科招商获益颇丰。

2015年年报显示,中科招商当期实现营业收入为24.29亿元,同比增长158.78%,实现归属于挂牌公司股东的净利润为11.25亿元,同比增幅高达211.24%。其中,公允价值变动收益为18.47亿元,占公司总收入比例高达75.99%,而在2014年这一数据为2.57亿元。

对于公司公允价值变动收益在2015年大幅增加的原因,中科招商表示是由于公司阳光举牌,所持有的上市公司股票市值上涨所致。

中科招商2015年年报显示,公司当年先后进行了4次定向发行,募集现金约90亿元。在2015年7月,公司响应国家救市号召,逆势阳光举牌16家上市公司。

2015年11月2日,公司全资子公司中科汇通以4.96亿元获得海联讯(15.820, -0.43, -2.65%)(300027.SZ)20.57%的股份。2016年5 月 4 日,中科汇通以1.42亿元在二级市场增持海联讯2.54%股份,增持后中科汇通持有海联讯29.85%的股份,为其控股股东。

记者粗略计算,中科汇通获得海联讯上述股份共耗资7.77亿元左右。

此外,中科汇通还举牌了朗科科技(30.630, -0.01, -0.03%)(300042.SZ)、天晟新材(11.490, 0.06, 0.52%)(300169.SZ)、三变科技(19.120, 0.00, 0.00%)(002112.SZ)、鼎泰新材(20.190, 1.84, 10.03%)(002352.SZ)、大连圣亚(31.900, -0.60, -1.85%)(600593.SH)、北矿磁材(600980.SH)、宝诚股份(600892.SH)、祥龙电业(600769.SH)、国农科技(36.830, 0.00, 0.00%)(000004.SZ)、沙河股份(18.600, -0.01, -0.05%)(000014.SZ)、设计股份(28.480, 0.11, 0.39%)(603618.SH)、丰乐种业(10.170, 0.01, 0.10%)(000713.SZ)、赞宇科技(12.520, 0.42, 3.47%)(002637.SZ)、宁波富邦(24.420, 0.00, 0.00%)(600768.SH)、绵世股份(11.610, -0.09, -0.77%)(000609.SZ)15家公司。

记者统计显示,中科汇通举牌上述15家公司耗费的资金约为20.39亿元,加上获得海联讯股份的金额,共计在二级市场耗资约28.16亿元。
中科汇通2015年实现营业总收入为20.15亿元,其中投资服务费收入为0.08亿元,公允价值变动收益为19.68亿元,投资收益为0.38亿元,净利润为1.49亿元,公司2015年度收益主要为所持有的上市公司股票市值大幅增加所致。

数据显示,中科招商货币资金仅为7.66亿元,2015年公司的货币资金为32.05亿元,增加的原因是公司进行了股票发行以及债券发行所致。

中科招商2015年4月10日发布的《股票发行方案》显示,公司拟对不超过15名特定投资人定向增发股份不超过1.95亿股,募集资金不超过35.1亿元,资金主要用于设立新的基金并增加GP出资额、实施项目投资及补充流动资金等。

上述私募人士对记者表示,公司上述的实施项目投资及补充流动资金说的比较模糊,这部分资金可以用来在二级市场购买股票,不过公司在二级市场举牌的资金中是否有募集资金尚难判断,但后续中科招商这种大规模举牌上市公司来增加公司收入的做法将不再可行。

针对上述问题,记者向中科招商发去了采访函,公司表示不方便接受采访。

242 次浏览